Έκθεση των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της
Κυριακούλης Μεσογειακαί Κρουαζιέραι Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία
υποβληθείσα προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της
1ης Σεπτεμβρίου 2021
Άλιμος 31/08/2021
Αξιότιμοι μέτοχοι,
Η παρούσα έκθεση των Ανεξάρτητων μη Εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (στο εξής η «Έκθεση») της Κυριακούλης Μεσογειακαί Κρουαζιέραι Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία (στο εξής η «Εταιρεία») συντάχθηκε κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 5 του άρθρου 9 του νόμου 4706/2020 με τίτλο ‘’Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις’’ (ΦΕΚ Α΄136/17.7.2020).
Στην παρούσα Έκθεση αξιολογείται το κατά πόσο οι εισηγήσεις των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, που πραγματοποιήθηκαν σε συνεδριάσεις εντός της περιόδου 1/1/2020 – 31/12/2020, ήταν εντός του πλαισίου των στρατηγικών στόχων που είχαν τεθεί για την χρήση 2020, με αναφορά στη στάση που τηρήσαμε κατά την ψηφοφορία επί αυτών των εισηγήσεων και στις δράσεις που πραγματοποιήθηκαν για την υλοποίηση των σχετικών αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επί αυτών των εισηγήσεων.
Η παρούσα Έκθεση δεν περιλαμβάνει αναφορά σε θέματα που αποτέλεσαν αντικείμενο συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για τα οποία η Επιτροπή Ελέγχου διατύπωσε γνώμη κατά τις σχετικές συνεδριάσεις, δεδομένου ότι η τελευταία συντάσσει και υποβάλλει Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων. Επιπρόσθετα, δεν περιλαμβάνει αναφορά σε θέματα που αποτέλεσαν αντικείμενο συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας τα οποία εμπίπτουν στις αρμοδιότητες της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων.
Στην Ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την χρήση 2019, η οποία συντάχθηκε κατά την συνεδρίαση με ημερομηνία 8 Ιουνίου 2020 αναφέρεται ότι:
«…η Διοίκηση έχει θέσει για το 2020 τους ακόλουθους στόχους, λαμβάνοντας υπόψη τα νέα δεδομένα που έχει δημιουργήσει η πανδημία του νέου κορωνοϊού:
- Αξιολόγηση του δικτύου σημείων εξυπηρέτησης ναυλωτών του Ομίλου, όχι τόσο σε όρους κόστους-οφέλους, αλλά κυρίως σε όρους ζήτησης και επισκεψημότητας, και διατήρηση αυτού με γνώμονα τα συμπεράσματα της ανάλυσης αυτής.
- Διατήρηση του χαμηλού μέσου όρου ηλικίας του στόλου μέσα από την εφαρμογή συγκεκριμένου προγράμματος ανανέωσης αυτού.
- Ενδυνάμωση της παρουσίας του στον τομέα Τουριστικών Λιμένων, διερευνώντας σενάρια πιθανών επενδυτικών ευκαιριών.»
Στην συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου με ημερομηνία 27 Ιανουαρίου 2020, στην οποία συμμετείχαμε, κατόπιν εισήγησης του Πρόεδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντος Συμβούλου κυρίου Θεοφάνη Κυριακούλη, αποφασίστηκε ομόφωνα η υποβολή εκδήλωσης ενδιαφέροντος για τη συμμετοχή σε διεθνή διαγωνισμό για την υπογραφή σύμβασης για την παραχώρηση υπηρεσιών λειτουργίας Λιμένος και του δικαιώματος χρήσης, λειτουργίας, διαχείρισης και εκμετάλλευσης της Μαρίνας Ιτέας, κατά τα ειδικότερα προβλεπόμενα στη σχετική Πρόσκληση. Κατ’ ακολουθία αυτής της απόφασης, η Εταιρεία υπέβαλλε εντός του 2020 φάκελο Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος στο αρμόδιο όργανο που ορίστηκε από το Ταμείο Αξιοποίησης της Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε.. Η απόφαση αυτή εναρμονίζεται με σχετικό στόχο που είχε τεθεί για τη χρήση 2020.
Στην συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου με ημερομηνία 27 Μαρτίου 2020, στην οποία συμμετείχαμε, κατόπιν εισήγησης του Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου κυρίου Σπυρίδωνα Κυριακούλη, αποφασίστηκε ομόφωνα η έκδοση κοινού εντόκου ομολογιακού δανείου, μη μετατρέψιμου, με δικαίωμα πρόωρης αποπληρωμής, ονομαστικής αξίας έκδοσης τριακοσίων χιλιάδων (300.000) ευρώ, διαιρούμενο σε 6 κοινές ονομαστικές ομολογίες ονομαστικής αξίας 50.000 ευρώ εκάστης, διαρκείας δέκα (10) δωδεκαμήνων, με σταθερό επιτόκιο 3% και περίοδο εκτοκισμού το δωδεκάμηνο, με σκοπό την χρηματοδότηση της συμμετοχή της Εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο εταιρειών με κύριο αντικείμενο δραστηριότητας την εκμετάλλευση τουριστικών λιμένων. Το εν λόγω δάνειο καλύφθηκε εντός του 2020 μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης από την κατά 100% θυγατρική εταιρεία «ΜΑΡΙΝΑ ΚΑΛΑΜΑΤΑΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Η απόφαση αυτή εναρμονίζεται με σχετικό στόχο που είχε τεθεί για τη χρήση 2020.
Στην συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου με ημερομηνία 30 Νοεμβρίου 2020, στην οποία συμμετείχαμε, κατόπιν εισήγησης του Πρόεδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντος Συμβούλου κυρίου Θεοφάνη Κυριακούλη, αποφασίστηκε ομόφωνα η έκδοση κοινού ομολογιακό δανείου, ύψους έως ενός εκατομμυρίου τριακοσίων σαράντα μιας χιλιάδων ευρώ (€1.341.000), με σκοπό την κάλυψη αναγκών κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας. Το εν λόγω δάνειο καλύφθηκε ολοσχερώς εντός του Ιανουαρίου 2021 μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης από την ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.. Κατά την άποψη μας η απόφαση αυτή είναι προς τον συμφέρον της Εταιρείας, δεδομένου των αρνητικών οικονομικών συνεπειών που επέφερε σε παγκόσμια κλίμακα η πανδημία της νόσου COVID -19.
Οι συντάκτριες της παρούσας, υπογράφουσες ως Ανεξάρτητα μη Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας:
Ζωή Βασιλείου Καλλιόπη Μαγούλα
