ΘΕΜΑ 1^ο: Αύξηση Κεφαλαίου με Δικαίωμα Προτίμησης υπέρ των Υφιστάμενων Μετόχων με Καταβολή Μετρητών και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου. Τροποποίηση του Άρθρου 5 του Καταστατικού περί Μετοχικού Κεφαλαίου. Παροχή Εξουσιοδοτήσεων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αφού έλαβε υπόψη του τις τρέχουσες εξελίξεις στον κλάδο δραστηριοποίησης της εταιρείας, τις προοπτικές της αγοράς, καθώς και τις στρατηγικές κατευθύνσεις της Διοίκησης, εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση Μετόχων την άντληση συνολικών κεφαλαίων έως του ποσού των €22.800.000 με αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας έως του ποσού των €22.800.000 με καταβολή μετρητών, με Δικαίωμα Προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων Μετόχων, μέσω της έκδοσης έως 38.000.000 νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,60 η καθεμία (οι «Νέες Μετοχές»)(η «Αύξηση») σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους που παρατίθενται κατωτέρω:

1.1       Δυνατότητα μερικής κάλυψης της Αύξησης

Για λόγους ευελιξίας προτείνεται να υπάρχει δυνατότητα μερικής κάλυψης της Αύξησης, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει.

1.2       Τιμή Διάθεσης

Με σκοπό την αξιοποίηση των πλέον κατάλληλων συνθηκών της αγοράς, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση των Μετοχών:

(α) τη χορήγηση εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να ορίσει την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών (η «Τιμή Διάθεσης») εντός χρονικού διαστήματος, το οποίο δεν θα υπερβαίνει το ένα έτος από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη ΓΣ, σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018,

(β) να μπορεί η Τιμή Διάθεσης να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης,

(γ) τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης να αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο», και

(δ) να μην εκδοθούν κλάσματα μετοχών.

1.3       Δυνατότητα προεγγραφής για τυχόν αδιάθετες Νέες Μετοχές

Επίσης, το ΔΣ προτείνει στην Γενική Συνέλευση να παρασχεθεί στους υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας, οι οποίοι θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους στην Αύξηση, η δυνατότητα να προεγγραφούν για την απόκτηση τυχόν αδιάθετων Νέων Μετοχών με αναλογικό τρόπο σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 8 περ. (ε΄) εδ. β΄ του ν. 3461/2006, ενώ, σε περίπτωση που δεν θα καλυφθεί εξ’ ολοκλήρου το ποσό της Αύξησης, παρά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης και προεγγραφής, να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να διαθέσει κατά την κρίση του, κατ’ άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει, τις όποιες αδιάθετες μετοχές.

1.4       Προθεσμία και Διαδικασία άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης. Χρονοδιάγραμμα της Αύξησης

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων η χρονική περίοδος άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης να είναι δεκατέσσερις (14) ημέρες από την ως άνω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών σύμφωνα με το  άρθρο 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018 και να δύναται να παραταθεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας με την επιφύλαξη της τήρησης της προθεσμίας καταβολής της Αύξησης.

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων τη χορήγηση εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να ορίσει αυτό την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, την περίοδο διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης, καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετικά με το δικαίωμα προτίμησης και προεγγραφής, όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους σχετικά με το δικαίωμα προεγγραφής, τον τρόπο άσκησής του και γενικότερα να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την Αύξηση και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.»), περιλαμβανόμενης, μεταξύ άλλων, της κατάρτισης Εγγράφου σύμφωνα με το Παράρτημα ΙΧ του Κανονισμού ΕΕ 2017/1129, με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρείας,

1.5       Τροποποίηση του Άρθρου 5 του Καταστατικού περί Μετοχικού Κεφαλαίου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων να εγκρίνει την τροποποίηση του Άρθρου 5 του Καταστατικού περί μετοχικού κεφαλαίου, ώστε να λαμβάνει υπόψη το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης και να χορηγήσει εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να μεριμνήσει για την πιστοποίηση καταβολής της Αύξησης σύμφωνα τη διάταξη του άρθρου 20 παρ. 6 του ν. 4548/2018, να προσαρμόσει το Άρθρο 5 του Καταστατικού σύμφωνα με το τελικό ποσό του μετοχικού κεφαλαίου και να προβεί σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια και καταχώριση.

Σύμφωνα με τα παραπάνω, καλείται η Γενική Συνέλευση των μετόχων:

(α)       να αποφασίσει την άντληση κεφαλαίων συνολικά έως του ποσού των €22.800.000 με αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, έως του ποσού των €22.800.000, με καταβολή μετρητών, με Δικαίωμα Προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων Μετόχων, με δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του ν. 4548/2018, μέσω της έκδοσης έως 38.000.000 νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου Μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,60 η καθεμία, σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους που παρατίθενται κατωτέρω:

• χρονική περίοδος δεκατεσσάρων (14) ημερών για την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης από την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, η οποία περίοδος δύναται να παραταθεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, με την επιφύλαξη της τήρησης της προθεσμίας καταβολής της Αύξησης,
• να παρασχεθεί στους υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας, οι οποίοι θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους στην Αύξηση, η δυνατότητα να προεγγραφούν για την απόκτηση τυχόν αδιάθετων Νέων Μετοχών με αναλογικό τρόπο σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 8 περ. (ε΄) εδ. β΄ του ν. 3461/2006, ενώ, σε περίπτωση που δεν καλυφθεί εξ’ ολοκλήρου το ποσό της Αύξησης, παρά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης και προεγγραφής, να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να διαθέσει κατά την κρίση του, κατ’ άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει, τις όποιες αδιάθετες μετοχές,
• να μπορεί η Τιμή Διάθεσης να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης,
• τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης να αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο»,
• να μην εκδοθούν κλάσματα μετοχών, και
• η προθεσμία καταβολής να μη δύναται να υπερβεί τους 4 μήνες κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 20 παρ. 2 και 25 παρ. 2 ν. 4548/2018, ως η λήξη της προθεσμίας αυτής ήθελε εξειδικευθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο.

(β)       να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο:

(i)         να καθορίσει την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών εντός χρονικoύ διαστήματος το οποίο δεν θα υπερβαίνει το ένα έτος από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη ΓΣ, σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018,

(ii)        να ορίσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, την περίοδο διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης, καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετικά με το δικαίωμα προτίμησης και προεγγραφής, όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους σχετικά με το δικαίωμα προεγγραφής, τον τρόπο άσκησής του, καθώς και γενικότερα να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την Αύξηση και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.»), περιλαμβανόμενης, μεταξύ άλλων, της κατάρτισης Εγγράφου σύμφωνα με το Παράρτημα ΙΧ του Κανονισμού ΕΕ 2017/1129, με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρείας, και

(iii)       να συνάψει τις αναγκαίες συμβάσεις ή συμφωνίες με διαμεσολαβούσες, διοργανώτριες, συντονίστριες ή διαχειρίστριες τράπεζες ή/και λοιπές επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, και

(γ)        να αποφασίσει την τροποποίηση του Άρθρου 5 του Καταστατικού περί μετοχικού κεφαλαίου, ώστε να λαμβάνει υπόψη το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, και να χορηγήσει εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να προσαρμόσει το Άρθρο 5 του Καταστατικού σύμφωνα με το τελικό ποσό του μετοχικού κεφαλαίου και να προβεί σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια και καταχώριση.

ΘΕΜΑ 2^ο: Τροποποίηση των Άρθρων 1, 2, 11 και 13 του Καταστατικού και Κωδικοποίηση Αυτού.

1. Τροποποίηση του Άρθρου 1 του Καταστατικού αναφορικά με την εταιρική επωνυμία

Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 4^ης Νοεμβρίου 2025 αποφάσισε την αλλαγή της επωνυμίας της Εταιρίας σε «Y/KNOT Invest Α.Ε.» (στην αγγλική: «Y/KNOT Invest S.A.») από «Κυριακούλης Μεσογειακαί Κρουαζιέραι Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία» (στην αγγλική: «Kiriacoulis Mediterranean Cruises Shipping S.A.») με σκοπό να ευθυγραμμιστεί η εταιρική ταυτότητα με το νέο επιχειρηματικό προφίλ και τη στρατηγική αναδιοργάνωση της Εταιρίας.

Στο πλαίσιο της ενίσχυσης της διαφάνειας και της ανάδειξης της ιστορικής συνέχειας του νομικού προσώπου της Εταιρίας προτείνεται να αναγνωριστεί η μακρόχρονη παρουσία και διαδρομή της Εταιρίας στην ελληνική και διεθνή αγορά υπό την ιστορική της επωνυμία και να περιληφθεί αναφορά στην επωνυμία αυτή στο Άρθρο 1 του Καταστατικού.

Η προτεινόμενη τροποποίηση δεν μεταβάλλει τη νομική μορφή της Εταιρίας ή τα δικαιώματα των μετόχων, συνάδει με τις προβλέψεις του ν. 4548/2018 και τους όρους του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και θα συνοδευτεί από τις απαραίτητες τυχόν εγκρίσεις των αρμοδίων αρχών.

2. Τροποποίηση του Άρθρου 2 του Καταστατικού αναφορικά με την καταστατική έδρα της Εταιρείας

            Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων την τροποποίηση του Άρθρου 2 του Καταστατικού, ώστε η καταστατική έδρα της Εταιρείας να μεταφερθεί στον Δήμο Κηφισιάς.

Η μεταφορά της καταστατικής έδρας εξυπηρετεί το εταιρικό συμφέρον, καθώς ενισχύει τη λειτουργική αποτελεσματικότητα διά της μείωσης των λειτουργικών δαπανών και συμβάλλει στη μακροπρόθεσμη βιώσιμη ανάπτυξη της Εταιρείας.

Η προτεινόμενη τροποποίηση δεν μεταβάλλει τη νομική μορφή της Εταιρείας ή τα δικαιώματα των μετόχων, συνάδει με τις προβλέψεις του ν. 4548/2018 και θα συνοδευτεί από τις απαραίτητες τυχόν εγκρίσεις των αρμοδίων αρχών.

3. Τροποποίηση του Άρθρου 11 του Καταστατικού αναφορικά με τον αριθμό των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων την τροποποίηση του Άρθρου 5 του Καταστατικού, ώστε ο ελάχιστος αριθμός μελών του Διοικητικού Συμβουλίου να αυξηθεί από τρία (3) σε έξι (6) και ο ανώτατος αριθμός από επτά (7) σε έντεκα (11).

Η προτεινόμενη τροποποίηση κρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο ως αναγκαία για την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης, τη συμμόρφωση με τις βέλτιστες πρακτικές και την αποτελεσματικότερη λειτουργία της διοίκησης της Εταιρείας, ειδικά σε περιόδους ανάπτυξης ή σύνθετων έργων.

Η προτεινόμενη τροποποίηση δεν μεταβάλλει τη νομική μορφή της Εταιρείας ή τα δικαιώματα των μετόχων, συνάδει με τις προβλέψεις του ν. 4548/2018 και τους όρους του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και θα συνοδευτεί από τις απαραίτητες τυχόν εγκρίσεις των αρμοδίων αρχών.

4. Τροποποίηση του Άρθρου 13 του Καταστατικού αναφορικά με την απαρτία στο Διοικητικό Συμβούλιο

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων την τροποποίηση του Άρθρου 13 του Καταστατικού, ώστε το Διοικητικό Συμβούλιο να βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των μελών του.

Σημειωτέον ότι υπό την ισχύουσα διάταξη απαιτείται απαρτία 5 μελών για τη λήψη αποφάσεων στο υφιστάμενο εξαμελές Διοικητικό Συμβούλιο.

Κατά συνέπεια, η προτεινόμενη τροποποίηση κρίνεται αναγκαία, ώστε οι συνεδριάσεις του σώματος να μπορούν να διεξάγονται απρόσκοπτα και με επαρκή συμμετοχή για τη λήψη νόμιμων αποφάσεων.

Η προτεινόμενη τροποποίηση δεν μεταβάλλει τη νομική μορφή της Εταιρίας ή τα δικαιώματα των μετόχων, συνάδει με τις προβλέψεις του ν. 4548/2018 και τους όρους του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και θα συνοδευτεί από τις απαραίτητες τυχόν εγκρίσεις των αρμοδίων αρχών.

Το προτεινόμενο προς έγκριση τροποποιημένο Καταστατικό της Εταιρείας είναι διαθέσιμο ως Σχέδιο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.yknot.gr στην ενότητα Δικαιώματα Μετόχων / Πληροφορίες.

Σύμφωνα με τα παραπάνω, καλείται η Γενική Συνέλευση των μετόχων να εγκρίνει το προτεινόμενο, τροποποιημένο Καταστατικό ­της Εταιρείας και την κωδικοποίηση αυτού.

ΘΕΜΑ 3^ο : Διάφορες ανακοινώσεις.

Στο θέμα αυτό περιλαμβάνονται ανακοινώσεις για θέματα που το Διοικητικό Συμβούλιο επιθυμεί να γνωστοποιήσει στη Συνέλευση, αλλά δεν απαιτούν τη λήψη απόφασης και δεν τίθενται σε ψηφοφορία.