Σύμφωνα με το άρθρο 123 §3 περ. β) ν. 4548/2018, η «ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΚΡΟΥΑΖΙΕΡΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε.» γνωστοποιεί τον συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται στις 18.6.2025, ημερομηνία της πρόσκλησης των Μετόχων στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 10.07.2025: 7.595.160 άυλες, κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου.

ΘΕΜΑ 1^ο: Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Εταιρικών και Ενοποιημένων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης 1.1. – 31.12.2024, της σχετικής Ετήσιας Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της επ’ αυτών Έκθεσης Ελέγχου του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση την έγκριση των Ετήσιων Εταιρικών και Ενοποιημένων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 1.1. – 31.12.2024 μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και της επ’ αυτών Έκθεσης Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, όπως αυτές έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο στη συνεδρίασή του της 29.4.2025, έχουν δημοσιοποιηθεί κατά Νόμο και είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.kiriacoulis.com στην ενότητα Οικονομικά Στοιχεία / Λογιστικές Καταστάσεις.

ΘΕΜΑ 2^ο: Έγκριση της συνολικής διαχείρισης που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 1.1. – 31.12.2024 κατ’ άρθρο 108 ν. 4548/2018 και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε ευθύνη κατ’ άρθρο 117 ν. 4548/2018.

Μετά την έγκριση των Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων, η Τακτική Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τη συνολική διαχείριση της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο και να αποφασίσει την απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε ευθύνη για αποζημίωση για την εταιρική χρήση 1.1. – 31.12.2024.

ΘΕΜΑ 3^ο Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρείας για τον έλεγχο της εταιρικής χρήσης 2025 και ορισμός της αμοιβής της.

Κατόπιν της σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει ομόφωνα ως ελεγκτή για την εταιρική χρήση 1.1.2025 – 31.12.2025 την ελεγκτική εταιρεία «BDO Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.» (Α.Μ. ΣΟΕΛ 173). Η αμοιβή του ελέγχου για τη χρήση 2025 θα καθορισθεί με απόφαση της Διοίκησης σύμφωνα με τα ελεγκτικά δεδομένα. Προς τούτο, προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο για τη σχετική διαπραγμάτευση και για να αποστείλει την έγγραφη ειδοποίηση – εντολή στην εκλεγείσα ελεγκτική εταιρεία εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας. Τέλος, προτείνεται να εγκριθεί η αμοιβή ποσού 27.500 € πλέον Φ.Π.Α. που καταβλήθηκε στην ίδια ως άνω ελεγκτική εταιρεία για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου για τη χρήση 2024.

ΘΕΜΑ 4^ο : Υποβολή προς συζήτηση και ψήφιση συμβουλευτικού χαρακτήρα της Έκθεσης Αποδοχών για την εταιρική χρήση 2024, κατ’ άρθρο 112 ν. 4548/2018.

Κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο ενέκρινε κατά την συνεδρίασή του της 29.04.2025 την Έκθεση Αποδοχών για τη χρήση 2024 και αποφάσισε την υποβολή της στην Τακτική Γενική Συνέλευση προς συζήτηση σύμφωνα με το άρθρο 112 ν. 4548/2018. Η ψήφος των μετόχων επί του θέματος έχει συμβουλευτικό χαρακτήρα. Το σύνολο των αποδοχών που έλαβαν τα μέλη του Δ.Σ. κατά τη χρήση 2024 είναι σε συμμόρφωση με την Πολιτική Αποδοχών που εγκρίθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 22.07.2024. Η Έκθεση Αποδοχών είναι ενσωματωμένη στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία αποτελεί ενότητα της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2024, είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της εταιρείας Εταιρείας www.kiriacoulis.com στην ενότητα Οικονομικά Στοιχεία / Λογιστικές Καταστάσεις καθώς και στην ενότητα Διοίκηση και θα παραμείνει διαθέσιμη στην εταιρική ιστοσελίδα για χρονικό διάστημα δέκα (10) ετών, όπως ορίζει ο νόμος. Η Έκθεση Αποδοχών για τη χρήση 2024 και τα περιεχόμενα σε αυτή αναλυτικά στοιχεία έχουν ελεγχθεί και επιβεβαιωθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή σύμφωνα με το άρθρο 112 §4 ν. 4548/2018.

ΘΕΜΑ 5^ο : Αναθεώρηση της ισχύουσας Πολιτικής Αποδοχών – έγκριση νέας Πολιτικής Αποδοχών κατ’ άρθρα 110 και 111 ν. 4548/2018.

Σύμφωνα με το άρθρο 110 §2 εδ. γ’ ν. 4548/2018, οι εταιρείες υποχρεούνται να υποβάλουν την Πολιτική Αποδοχών προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών με τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών.

Η ισχύουσα Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας εγκρίθηκε με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 22^ας Ιουλίου 2024.

Ήδη όμως, με σχετική από 18.6.2025 απόφασή του, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση όπως η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας αναθεωρηθεί και προβλέπει πλέον τη δυνατότητα καταβολής αμοιβών σε όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ανεξάρτητα από την ιδιότητά τους ως εκτελεστικά ή μη εκτελεστικά ή και ως μέτοχοι της Εταιρείας. Με την προτεινόμενη αναθεώρηση, η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας θα αντικατοπτρίζει με μεγαλύτερη ακρίβεια τις παρεχόμενες υπηρεσίες καθώς και το βαθμό δέσμευσης, εποπτείας και συνεργασίας κάθε μέλους του Δ.Σ. με την εταιρεία.

Ως εκ τούτου, απαιτείται κατά Νόμο αναθεώρηση και έγκριση νέας Πολιτικής Αποδοχών από την συγκληθείσα Τακτική Γενική Συνέλευση της 10^ης Ιουλίου 2025. Η προτεινόμενη προς έγκριση αναθεωρημένη Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας είναι διαθέσιμη ως Σχέδιο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.kiriacoulis.com στην ενότητα Δικαιώματα Μετόχων / Πληροφορίες.

ΘΕΜΑ 6^ο: Ανακοίνωση και έγκριση της εκλογής δύο νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στη θέση ισάριθμων παραιτηθέντων με τις από 6.6.2025 αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή εκλογή άλλων προσώπων στη θέση αυτή για το χρονικό διάστημα έως τη λήξη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, κατ’ άρθρο 11 §4 του καταστατικού.

Α. ΙΣΤΟΡΙΚΟ & ΙΣΧΥΟΝ ΝΟΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ

Η Τακτική Γενική Συνέλευση της 7.8.2023 εξέλεξε τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, το οποίο συγκροτήθηκε σε σώμα ως εξής:

1. Σπυρίδων Κυριακούλης του Σταύρου, εκτελεστικό μέλος, Πρόεδρος του Δ.Σ.,
2. Νικήτας Σωτηρόπουλος του Κωνσταντίνου, μη εκτελεστικό μέλος, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. – Αναπληρωτής του Προέδρου του Δ.Σ. ως προς τα μη εκτελεστικά του καθήκοντα,
3. Θεοφάνης Κυριακούλης του Σταύρου, εκτελεστικό μέλος, Διευθύνων Σύμβουλος – Αναπληρωτής του Προέδρου του Δ.Σ. ως προς τα εκτελεστικά του καθήκοντα,
4. Χαρίκλεια Θεοδώρου του Δημητρίου, εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.,
5. Ελένη – Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. και
6. Δημήτριος Γεραβέλης του Γεωργίου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.

Στις 4.6.2025 και 6.6.2025 αντίστοιχα, τα μέλη του Δ.Σ. Ν. Σωτηρόπουλος και Χ. Θεοδώρου υπέβαλαν τις παραιτήσεις τους και το Διοικητικό Συμβούλιο σε δύο διαδοχικές συνεδριάσεις του στις 6.6.2025, οι οποίες απαιτήθηκαν σε συμμόρφωση με το άρθρο 13§1 του καταστατικού περί αυξημένης απαρτίας στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. (πρακτικά Δ.Σ. 608 & 609), εξέλεξε τους κ. Ιωάννη Μουζάκη του Αντωνίου και Γεώργιο Κουτσό του Νικολάου ως νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση των ως άνω παραιτηθέντων. Η θητεία των νέων μελών του Δ.Σ. ορίσθηκε για όσο διάστημα υπολείπεται μέχρι να συμπληρωθεί η θητεία των προκατόχων τους, ήτοι τετραετής από την ημερομηνία εκλογής τους από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 7.8.2023, δυνάμενη να παραταθεί αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας θα πρέπει να συνέλθει η Τακτική Γ.Σ. του έτους 2027 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης. Οι πράξεις των άνω εκλεγέντων λογίζονται έγκυρες κατά το χρονικό διάστημα που έχει μεσολαβήσει μεταξύ της εκλογής τους και της τυχόν αντικατάστασής τους από την προσκληθείσα Γενική Συνέλευση. Η εκλογή των ως άνω νέων μελών του Δ.Σ. σε αντικατάσταση των κατά τα άνω παραιτηθέντων έγινε σύμφωνα με την από 6.6.2025 εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων, με την οποία προτάθηκε η εκλογή τους και διαπιστώθηκε ότι αυτοί πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, τον Κανονισμό Λειτουργίας της και τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 3 Ν. 4706/2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ισχύει.

Σύμφωνα με τον Νόμο και το άρθρο 11 §4 του καταστατικού, οι άνω αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου για την εκλογή νέων μελών του σε αντικατάσταση των ως άνω παραιτηθέντων (πρακτικά Δ.Σ. 608 & 609/6.6.2025) έχουν υποβληθεί στην κατά Νόμο δημοσιότητα (υποβολή – ανάρτηση στο Γ.Ε.ΜΗ., κοινοποιήσεις στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας και του Χρηματιστηρίου Αθηνών και γνωστοποίηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς), περαιτέρω δε έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας τα βιογραφικά των νέων μελών του Δ.Σ. και το πλήρες κείμενο της σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων.

Κατ’ ακολουθία των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την πρώτη συνεδρίαση της 6.6.2025 (πρακτικό 608) συγκροτήθηκε σε σώμα ως κατωτέρω:

1. Σπυρίδων Κυριακούλης του Σταύρου, εκτελεστικό μέλος, Πρόεδρος του Δ.Σ.,
2. Ιωάννης Μουζάκης του Αντωνίου, μη εκτελεστικό μέλος, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. – Αναπληρωτής του Προέδρου του Δ.Σ. ως προς τα μη εκτελεστικά του καθήκοντα,
3. Θεοφάνης Κυριακούλης του Σταύρου, εκτελεστικό μέλος, Διευθύνων Σύμβουλος – Αναπληρωτής του Προέδρου του Δ.Σ. ως προς τα εκτελεστικά του καθήκοντα,
4. Χαρίκλεια Θεοδώρου του Δημητρίου, εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.,
5. Ελένη – Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. και
6. Δημήτριος Γεραβέλης του Γεωργίου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.

Περαιτέρω και χωρίς να μεσολαβήσει οποιαδήποτε πράξη εκπροσώπησης της εταιρείας από το ως άνω Δ.Σ., κατά την αμέσως επόμενη συνεδρίαση της 6.6.2025 (πρακτικό 609) το Διοικητικό Συμβούλιο συγκροτήθηκε σε σώμα και έχει σήμερα την ακόλουθη σύνθεση:

1. Γεώργιος Κουτσός του Νικολάου, εκτελεστικό μέλος, Πρόεδρος του Δ.Σ.,
2. Ιωάννης Μουζάκης του Αντωνίου, μη εκτελεστικό μέλος, Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. – Αναπληρωτής του Προέδρου του Δ.Σ. ως προς τα μη εκτελεστικά του καθήκοντα,
3. Θεοφάνης Κυριακούλης του Σταύρου, εκτελεστικό μέλος, Διευθύνων Σύμβουλος – Αναπληρωτής του Προέδρου του Δ.Σ. ως προς τα εκτελεστικά του καθήκοντα,
4. Σπυρίδων Κυριακούλης του Σταύρου, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.,
5. Ελένη – Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. και
6. Δημήτριος Γεραβέλης του Γεωργίου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.

Κατόπιν των ανωτέρω, οι άνω αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της 6.6.2025 για την εκλογή νέων μελών του σε αντικατάσταση των ως άνω παραιτηθέντων ανακοινώνονται προς έγκριση στην προσκληθείσα Γενική Συνέλευση των μετόχων της 10.7.2025, η οποία δύναται είτε να εγκρίνει την ως άνω εκλογή είτε να εκλέξει άλλα πρόσωπα ως μέλη του Δ.Σ., για το χρονικό διάστημα έως τη λήξη της θητείας του υφισταμένου Δ.Σ. που έχει ορισθεί 4ετής κατά τα ανωτέρω.

Β. ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ & ΔΙΑΠΙΣΤΩΣΗ ΚΡΙΤΗΡΙΩΝ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

Εν όψει της συζήτησης του αμέσως επομένου θέματος της ημερήσιας διάταξης περί εκλογής νέου Διοικητικού Συμβουλίου, το Διοικητικό Συμβούλιο αυτονοήτως προτείνει στην προσκληθείσα Γενική Συνέλευση των μετόχων της 10.7.2025 να μην εκλέξει άλλα πρόσωπα στη θέση των άνω εκλεγέντων Ι. Μουζάκη και Γ. Κουτσού και να εγκρίνει την εκλογή τους ως μελών του Δ.Σ. με τις αποφάσεις της 6.6.2025 (πρακτικά Δ.Σ. 608 & 609/6.6.2025). Στο πλαίσιο αυτό ενημερώνει την Γενική Συνέλευση ως ακολούθως:

Αιτιολόγηση της πρότασης & Διαπίστωση κριτηρίων καταλληλότητας

Όπως επιβεβαίωσε η Επιτροπή Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων, στη συνεδρίασή της την 6.6.2025, με την εκλογή των κ. Ιωάννη Μουζάκη και Γεωργίου Κουτσού σε αντικατάσταση του κ. Νικήτα Σωτηρόπουλου και της κ. Χαρίκλειας Θεοδώρου:

(α) πληρούνται στο ακέραιο οι τασσόμενες εκ του ν. 4706/2020 απαιτήσεις και προβλέψεις περί επαρκούς εκπροσώπησης ανά φύλο στο Διοικητικό Συμβούλιο και ο επιβαλλόμενος εκ του νόμου αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών αυτού,

(β) δεν συντρέχουν στα πρόσωπα των κ. Κουτσού και Μουζάκη τα κωλύματα του άρθρου 3 §§4,5 του Ν. 4706/2020, ενώ η Εταιρεία έχει λάβει τις υπεύθυνες δηλώσεις τους προς τούτο,

(γ) τα μέλη του Δ.Σ. εξακολουθούν να διαθέτουν τη θεωρητική κατάρτιση, τις δεξιότητες και ικανότητες, τα εχέγγυα ήθους, φήμης και ακεραιότητας, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που πρόκειται να τους ανατεθούν,

(δ) δεν συντρέχει οιοδήποτε κώλυμα ή ασυμβίβαστο στα πρόσωπα των κ. Ι. Μουζάκη και Γ. Κουτσού, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4706/2020, του Καταστατικού, του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας, του εφαρμοζόμενου Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και της Πολιτικής Καταλληλότητας, ενώ ούτε τίθεται θέμα σύγκρουσης συμφερόντων του κ. Κουτσού και του κ. Μουζάκη με τα συμφέροντα της Εταιρείας.

Στην ίδια συνεδρίασή της την 6.6.2025 η Επιτροπή Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων διαπίστωσε επίσης ότι τα ως άνω νέα μέλη του Δ.Σ. Ι. Μουζάκης και Γ. Κουτσός διαθέτουν τα απαραίτητα στοιχεία που απαιτούνται από την Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, ήτοι επαγγελματική κατάρτιση, εμπειρία, επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων, εχέγγυα ήθους και φήμης, ανεξαρτησία κρίσης, έλλειψη σύγκρουσης συμφερόντων καθώς και δυνατότητα διάθεσης επαρκούς χρόνου για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Πέραν της ατομικής καταλληλότητας των κ. Ι. Μουζάκη και Γ. Κουτσού κατά τα ανωτέρω, η Επιτροπή Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων διαπίστωσε επίσης ότι και μετά την εκλογή τους, σε συλλογικό επίπεδο, τα μέλη του Δ.Σ. με το συνδυασμό και την πολυμορφία γνώσεων, εμπειρίας, υποβάθρων και φύλου, πληρούν το κριτήριο της ύπαρξης Συλλογικής Καταλληλότητας κατά την έννοια της Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας και η προτεινόμενη προς έγκριση σύνθεση του Δ.Σ. καλύπτει πλήρως την προσήκουσα και αποτελεσματική άσκηση των καθηκόντων και των αρμοδιοτήτων του, αντανακλά το μέγεθος, την οργάνωση και τον τρόπο λειτουργίας της Εταιρείας και διακρίνεται για την ποικιλομορφία γνώσεων, δεξιοτήτων, προσόντων και εμπειρίας, στοιχεία τα οποία δύνανται να συμβάλουν αποφασιστικά στην περαιτέρω προώθηση και επίτευξη των επιχειρηματικών σκοπών και σχεδίων της Εταιρείας. Συναφώς λήφθηκαν υπόψη τα αναλυτικά βιογραφικά των ως άνω νέων μελών του Δ.Σ., αντίγραφα τίτλων σπουδών, βεβαιώσεων προϋπηρεσίας, υπεύθυνες δηλώσεις των υποψηφίων, καθώς και πληροφορίες από δημόσιες πηγές.

 ΘΕΜΑ 7^ο: Εκλογή νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των ανεξάρτητων μελών αυτού.

ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΠΟΔΟΧΩΝ & ΥΠΟΨΗΦΙΟΤΗΤΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΠΙΣΤΩΣΗ ΚΡΙΤΗΡΙΩΝ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 11 του καταστατικού, την από 18.6.2025 πρόταση της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων και τη σχετική απόφασή του με την οποία την έκανε δεκτή (πρακτικό Δ.Σ. 611/18.6.2025), το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση να εκλεγούν τα ακόλουθα πρόσωπα ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου:

1. Γεώργιος Κουτσός του Νικολάου
2. Ιωάννης Μουζάκης του Αντωνίου
3. Θεοφάνης Κυριακούλης του Σταύρου
4. Ρήγας Τζώρτζης του Θεοδώρου
5. Χριστίνα Κορκίδη του Βασιλείου, ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος και
6. Καλλιόπη Παπαδοπούλου του Δημητρίου, ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος.

Αιτιολόγηση της πρότασης & Διαπίστωση κριτηρίων καταλληλότητας

Όπως επιβεβαίωσε η Επιτροπή Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων, στη συνεδρίασή της την 18.6.2025, με την εκλογή των άνω προτεινομένων:

(α) πληρούνται στο ακέραιο οι τασσόμενες από τον ν. 4706/2020 απαιτήσεις και προβλέψεις περί επαρκούς εκπροσώπησης ανά φύλο στο Διοικητικό Συμβούλιο και ο επιβαλλόμενος από τον νόμο αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών αυτού,

(β) τα μέλη του Δ.Σ. διαθέτουν τη θεωρητική και επαγγελματική κατάρτιση, τις δεξιότητες και ικανότητες, τα εχέγγυα ήθους, φήμης και ακεραιότητας, την ανεξαρτησία κρίσης, την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που πρόκειται να τους ανατεθούν καθώς και δυνατότητα διάθεσης επαρκούς χρόνου για την εκτέλεση αυτών των καθηκόντων,

(γ) δεν συντρέχουν στα πρόσωπα των προτεινομένων τα κωλύματα του άρθρου 3 §§4,5 του Ν. 4706/2020 και η Εταιρεία έχει λάβει τις υπεύθυνες δηλώσεις τους προς τούτο,

(δ) δεν συντρέχει οιοδήποτε άλλο κώλυμα ή ασυμβίβαστο στα πρόσωπα των προτεινομένων, σύμφωνα με τις διατάξεις του Καταστατικού, του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας, του εφαρμοζόμενου Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και της Πολιτικής Καταλληλότητας και δεν τίθεται θέμα σύγκρουσης συμφερόντων των προτεινομένων με τα συμφέροντα της Εταιρείας.

Στην ίδια συνεδρίασή της την 18.6.2025 η Επιτροπή Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων διαπίστωσε περαιτέρω ότι, πέραν της ατομικής καταλληλότητάς τους κατά τα ανωτέρω, και μετά την εκλογή τους, σε συλλογικό επίπεδο, τα μέλη του Δ.Σ. με το συνδυασμό και την πολυμορφία γνώσεων, δεξιοτήτων, προσόντων και εμπειρίας, υποβάθρων και φύλου, πληρούν το κριτήριο της ύπαρξης Συλλογικής Καταλληλότητας κατά την έννοια της Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας και η προτεινόμενη προς έγκριση σύνθεση του Δ.Σ. καλύπτει πλήρως την προσήκουσα και αποτελεσματική άσκηση των καθηκόντων και των αρμοδιοτήτων του Δ.Σ., αντανακλά το μέγεθος, την οργάνωση και τον τρόπο λειτουργίας της Εταιρείας και αναμένεται να συμβάλει αποφασιστικά στην προώθηση και επίτευξη των επιχειρηματικών σκοπών και σχεδίων της Εταιρείας. Συναφώς λήφθηκαν υπόψη τα αναλυτικά βιογραφικά των ως άνω νέων μελών του Δ.Σ., αντίγραφα τίτλων σπουδών, βεβαιώσεων προϋπηρεσίας, υπεύθυνες δηλώσεις των υποψηφίων, καθώς και πληροφορίες από δημόσιες πηγές.

Τα αναλυτικά βιογραφικά σημειώματα των προτεινομένων προς εκλογή μελών του Δ.Σ. έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.kiriacoulis.com στην ενότητα Δικαιώματα Μετόχων / Ανακοινώσεις όπως και η από 18.6.2025 σχετική εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων.

ΘΕΜΑ 8^ο: Έγκριση καταβληθεισών αμοιβών και λοιπών παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την εταιρική χρήση 2024, καθορισμός ύψους αυτών για την εταιρική χρήση 2025 και προκαταβολή αυτών μέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2026, κατ’ άρθρο 109 ν. 4548/2018.

Α. Κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει τις συνολικές αμοιβές και τα εν γένει έξοδα και πάσης φύσεως αποζημιώσεις που καταβλήθηκαν κατά τη χρήση 2024 στα εκτελεστικά μέλη αυτού για την εκτέλεση των εκτελεστικών καθηκόντων τους, σύμφωνα με την από 22.07.2024 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και ειδικότερα: ποσό ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000 €) στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου Σπυρίδωνα Κυριακούλη, ποσό ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000 €) στον Διευθύνοντα Σύμβουλο Θεοφάνη Κυριακούλη καθώς και την καταβολή μισθού στην Προϊσταμένη Λογιστηρίου Χαρίκλεια Θεοδώρου για τις υπηρεσίες της στο πλαίσιο της σύμβασης εξαρτημένης εργασίας που είχε με την Εταιρεία.

Β. Περαιτέρω και κατόπιν της εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει τις συνολικές αμοιβές και τα εν γένει έξοδα και πάσης φύσεως αποζημιώσεις στα εκτελεστικά μέλη αυτού για την εκτέλεση των εκτελεστικών καθηκόντων τους, κατά την τρέχουσα χρήση 2025, όπως οι αμοιβές αυτές είχαν προεγκριθεί με την από 22.07.2024 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και ειδικότερα:

(α) ως προς τον Θ. Κυριακούλη, προτείνεται η έγκριση καταβολής αμοιβών ίδιου ύψους με αυτές της προηγούμενης χρήσης, ήτοι ποσό ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000 €) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 1.1.2025 έως 10.7.2025,

(β) ως προς τον κ. Σπ. Κυριακούλη, εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. έως 6.6.2025 όταν και απώλεσε την ιδιότητα του εκτελεστικού μέλους, προτείνεται η έγκριση καταβολής αμοιβών ίδιου ύψους με αυτές της προηγούμενης χρήσης, ήτοι ποσό ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000 €) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 1.1.2025 έως 6.6.2025 και

(γ) ως προς την Χ. Θεοδώρου, εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. έως 6.6.2025 όταν και απώλεσε την ιδιότητα του μέλους, προτείνεται η έγκριση καταβολής του μισθού της στο πλαίσιο της σύμβασης εξαρτημένης εργασίας που είχε με την εταιρεία από 1.1.2025 και έως την αποχώρησή της στις 6.6.2025.

Γ. Επίσης, η Γενική Συνέλευση καλείται να καθορίσει το ύψος των αμοιβών και λοιπών παροχών προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ανεξάρτητα από την ιδιότητά τους ως εκτελεστικά ή μη εκτελεστικά ή και ως μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με τον Νόμο, την κατά τα άνω προταθείσα προς έγκριση νέα Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας και το καταστατικό, κατά τη διάρκεια της τρέχουσας χρήσης και μέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2026, κατά τις ειδικότερες διατάξεις του άρθρου 109 ν. 4548/2018.

Ειδικότερα και λαμβανομένης υπόψη της προτεινόμενης νέας σύνθεσης του Δ.Σ μετά την εκλογή του από την προσκληθείσα Γ.Σ. και τη συγκρότησή του σε σώμα, προτείνονται οι ακόλουθες αμοιβές:

(α) ως προς τον Γ. Κουτσό, προτείνεται η προέγκριση αμοιβών ποσού ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000 €) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτός εκλεγεί μέλος του Δ.Σ. από την προσκληθείσα Γ.Σ. και εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. μετά τη συγκρότησή του σε σώμα και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα του εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ.,

(β) ως προς τον Ι. Μουζάκη, προτείνεται η προέγκριση αμοιβών ποσού ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000 €) ετησίως  κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτός εκλεγεί μέλος του Δ.Σ. από την προσκληθείσα Γ.Σ. και εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. μετά τη συγκρότησή του σε σώμα και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα του εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ.,

(γ) ως προς τον Θ. Κυριακούλη, προτείνεται η προέγκριση αμοιβών ποσού ευρώ δεκαέξι χιλιάδες (16.000 €) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτός εκλεγεί μέλος του Δ.Σ. από την προσκληθείσα Γ.Σ. αλλά μη εκτελεστικό μέλος του μετά τη συγκρότησή του σε σώμα και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα του μέλους του Δ.Σ.,

(δ) ως προς τον Ρ. Τζώρτζη, προτείνεται η προέγκριση αμοιβών ποσού ευρώ δέκα χιλιάδες (10.000€) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτός εκλεγεί μέλος του Δ.Σ. από την προσκληθείσα Γ.Σ. αλλά μη εκτελεστικό μέλος του μετά τη συγκρότησή του σε σώμα και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα του μέλους του Δ.Σ., επιπλέον ευρώ δεκαπέντε χιλιάδες (15.000€) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτός εκλεγεί Πρόεδρος του Δ.Σ. μετά τη συγκρότησή του σε σώμα και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα του Προέδρου του Δ.Σ. και επιπλέον ευρώ τρεις χιλιάδες (3.000€) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτός εκλεγεί μέλος της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων μετά τη συγκρότησή της σε σώμα και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα του μέλους της Επιτροπής αυτής, ήτοι συνολικά ευρώ είκοσι οκτώ χιλιάδες (28.000 €) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής και για όσο χρόνο αυτός θα διατηρεί κάθε μία από τις ως άνω ιδιότητες,

(ε) ως προς την Χ. Κορκίδη, προτείνεται η προέγκριση αμοιβών ποσού ευρώ δέκα χιλιάδες (10.000€) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτή εκλεγεί ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. από την προσκληθείσα Γ.Σ. και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα του μέλους του Δ.Σ., επιπλέον ευρώ έξι χιλιάδες (6.000€) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτή εκλεγεί μέλος της Επιτροπής Ελέγχου μετά τη συγκρότησή της σε σώμα και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα του μέλους της Επιτροπής αυτής και επιπλέον ευρώ έξι χιλιάδες (6.000€) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτή εκλεγεί Πρόεδρος της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων μετά τη συγκρότησή της σε σώμα και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα αυτή, ήτοι συνολικά ευρώ είκοσι δύο χιλιάδες (22.000 €) ετησίως από 10.7.2025 και εφεξής και για όσο χρόνο αυτή θα διατηρεί κάθε μία από τις ως άνω ιδιότητες,

(στ) ως προς την Κ. Παπαδοπούλου, προτείνεται η προέγκριση αμοιβών ποσού ευρώ δέκα χιλιάδες (10.000€) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτή εκλεγεί ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. από την προσκληθείσα Γ.Σ. και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα του μέλους του Δ.Σ., επιπλέον ευρώ τρεις χιλιάδες (3.000€) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτή εκλεγεί μέλος της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων μετά τη συγκρότησή της σε σώμα και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα του μέλους της Επιτροπής αυτής και επιπλέον ευρώ δώδεκα χιλιάδες (12.000€) ετησίως κατ’ αναλογία για το χρονικό διάστημα από 10.7.2025 και εφεξής, εφόσον αυτή εκλεγεί Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου μετά τη συγκρότησή της σε σώμα και για όσο χρόνο θα διατηρεί την ιδιότητα αυτή, ήτοι συνολικά ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδες (25.000 €) ετησίως από 10.7.2025 και εφεξής και για όσο χρόνο αυτή θα διατηρεί κάθε μία από τις ως άνω ιδιότητες.

Τέλος, προτείνεται η προέγκριση καταβολής διαφόρων εξόδων ταξιδίων, κινήσεως και παραστάσεως εν γένει σε μέλη του Δ.Σ. (όπως δαπάνες κινητής τηλεφωνίας, τυχόν υποχρεωτικές ασφαλιστικές εισφορές, χρήση αυτοκινήτων της Εταιρείας και καταβολή των εξόδων χρήσης αυτών) κατά την διάρκεια της τρέχουσας χρήσης 2025 και έως την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2026. Τα σχετικά ποσά θα συμπεριληφθούν στην Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2025, η οποία θα γνωστοποιηθεί στους μετόχους κατά τα νόμιμα.

ΘΕΜΑ 9^ο: Χορήγηση άδειας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους διευθυντές της Εταιρείας, κατ’ άρθρο 98 ν. 4548/2018, να μετέχουν σε διοικητικά συμβούλια ή στη διεύθυνση άλλων εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την παροχή άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 98 §1 ν. 4548/2018, στα µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας προκειμένου να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή μόνοι μέτοχοι ή εταίροι στις ανωτέρω εταιρείες.

ΘΕΜΑ 10^ο : Υποβολή της Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για τη χρήση 2024 κατ’ άρθρο 44 ν. 4449/2017 και της Έκθεσης των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατ’ άρθρο 9 ν. 4706/2020.

Α. Σύμφωνα με το άρθρο 44 §1(θ) ν. 4449/2017, όπως ισχύει, η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας υποβάλλει στην Τακτική Γενική Συνέλευση την Έκθεση Πεπραγμένων για τη χρήση 2024, η οποία είναι ενσωματωμένη στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, αποτελεί ενότητα της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2024 και είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.kiriacoulis.com στην ενότητα Οικονομικά Στοιχεία / Λογιστικές Καταστάσεις καθώς και στην ενότητα Διοίκηση.

Β. Σύμφωνα με το άρθρο 9 §5 ν. 4706/2020, τίθεται υπόψη της Γενικής Συνέλευσης η κοινή έκθεση των Ανεξάρτητων μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2024, η οποία είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της εταιρείας Εταιρείας www.kiriacoulis.com στην ενότητα Δικαιώματα Μετόχων.

Σημειώνεται ότι το παρόν θέμα δεν απαιτεί τη λήψη απόφασης και δεν τίθεται σε ψηφοφορία.

ΘΕΜΑ 11^ο: Νέα Επιτροπή Ελέγχου και καθορισμός των ειδικότερων χαρακτηριστικών της κατ’ άρθρο 44 Ν. 4449/2017.

ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΠΟΔΟΧΩΝ & ΥΠΟΨΗΦΙΟΤΗΤΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΠΙΣΤΩΣΗ ΚΡΙΤΗΡΙΩΝ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

Σύμφωνα με την από 18.6.2025 πρόταση της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων και τη σχετική απόφασή του με την οποία την έκανε δεκτή (πρακτικό Δ.Σ. 611/18.6.2025), το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση η Επιτροπή Ελέγχου να αποτελεί εφεξής Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του κατά τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο άρθρο 44 §1.α) υποπερ. αα) ν. 4449/2017, όπως ισχύει. Στην περίπτωση αυτή, η Γενική Συνέλευση αποφασίζει το είδος της Επιτροπής Ελέγχου, τη θητεία της, τον αριθμό και τις ιδιότητες των μελών της, ενώ τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίζονται από το ίδιο το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τα αντίστοιχα ειδικότερα προβλεπόμενα στο άρθρο 44 §1.β) και 44 §1.γ) ν. 4449/2017, όπως ισχύει.

Στο πλαίσιο αυτό και σύμφωνα με την ως άνω από 18.6.2025 πρόταση της Επιτροπής Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση η Επιτροπή Ελέγχου να είναι εφεξής Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενη από τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., από τα οποία τα δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά, από τα πρόσωπα που προτείνονται προς εκλογή στο Δ.Σ. κατά τα ανωτέρω, με θητεία ίση με τη θητεία του Δ.Σ. που προτείνεται προς εκλογή, ήτοι τετραετής από την ημερομηνία εκλογής του από την προσκληθείσα Γ.Σ. της 10.7.2025, δυνάμενη να παραταθεί αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας θα πρέπει να συνέλθει η Τακτική Γ.Σ. του έτους 2029 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.

Περαιτέρω, με την ως άνω από 18.6.2025 πρότασή της, η Επιτροπή Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων εισηγείται στο προτεινόμενο προς εκλογή Διοικητικό Συμβούλιο, μετά την εκλογή του και τη συγκρότησή του σε σώμα να ορίσει ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου τα ακόλουθα μέλη του Δ.Σ.:

1. Καλλιόπη Παπαδοπούλου του Δημητρίου,
2. Χριστίνα Κορκίδη του Βασιλείου και
3. Θεοφάνη Κυριακούλη του Σταύρου.

Τα αναλυτικά βιογραφικά σημειώματα των προτεινομένων μελών έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.kiriacoulis.com στην ενότητα Δικαιώματα Μετόχων / Ανακοινώσεις.

Αιτιολόγηση της πρότασης & Διαπίστωση κριτηρίων καταλληλότητας

 Όπως επιβεβαίωσε η Επιτροπή Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων, στη ως άνω συνεδρίασή της στις 18.6.2025, με την εκλογή των άνω προτεινομένων η Επιτροπή Ελέγχου πληροί συνολικά τις προϋποθέσεις του άρθρου 44 ν. 4449/2017, όπως ισχύει, και είναι σύμφωνη με την Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, δεδομένου ότι: ι) είναι τριμελής αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., από τα οποία η πλειοψηφία τους είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά, ιι) όλα τα μέλη της επιτροπής διαθέτουν επαρκή γνώση στους τομείς δραστηριοποίησης της εταιρείας, ήτοι τον τουρισμό και την ναυτιλία, ιιι) ένα μέλος της Επιτροπής, η Κ. Παπαδοπούλου, διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην λογιστική και ιν) η πλειοψηφία των μελών της  Επιτροπής είναι ανεξάρτητη από την εταιρεία κατά την έννοια του άρθρου 9 §§1,2 ν. 4706/2020, όπως αυτό εφαρμόζεται αναλογικά για τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (άρθρο 92 ν. 4706/2020).

ΘΕΜΑ 12^ο: Διάφορες ανακοινώσεις.

Στο θέμα αυτό περιλαμβάνονται ανακοινώσεις για θέματα που το Διοικητικό Συμβούλιο επιθυμεί να γνωστοποιήσει στη Συνέλευση, αλλά δεν απαιτούν τη λήψη απόφασης και δεν τίθενται σε ψηφοφορία.