Έκθεση των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών
του Διοικητικού Συμβουλίου της
«Κυριακούλης Μεσογειακαί Κρουαζιέραι Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία»
προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της
10ης Ιουλίου 2025
Άλιμος 19 Ιουνίου 2025
Αξιότιμοι κ. μέτοχοι,
Η παρούσα έκθεση (στο εξής η «Έκθεση») των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της «Κυριακούλης Μεσογειακαί Κρουαζιέραι Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία» (στο εξής η «Εταιρεία») συντάχθηκε κατ’ εφαρμογή του άρθρου 9 §5 του ν. 4706/2020 περί της εταιρικής διακυβέρνησης των ανωνύμων εταιρειών όπως ισχύει και υποβάλλεται στην προσκληθείσα Τακτική Γ.Σ. των μετόχων της 10.7.2025 από κοινού από τους κατωτέρω υπογράφοντες Ελένη – Πενθεσίλεια Τσελέντη και Δημήτριο Γεραβέλη που είμαστε τα δύο Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
Ως Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ. της Εταιρείας δηλώνουμε προς την Τακτική Γ.Σ. των μετόχων ότι:
– Ήμασταν και οι δύο παρόντες στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της 29.4.2024 και 29.4.2025 που είχαν ως θέμα την κατάρτιση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου κατά τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο άρθρο 5 §3 του ν. 4706/2020.
– Υφίσταται απρόσκοπτη επικοινωνία με τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας, γεγονός που μας επέτρεψε να λαμβάνουμε τακτική ενημέρωση από αυτά.
– Στο πλαίσιο της συμμετοχής μας στο Διοικητικό Συμβούλιο, στην Επιτροπή Ελέγχου και στην Επιτροπή Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων, συμμετείχαμε ενεργά στη διαμόρφωση των αποφάσεών τους, λειτουργώντας με αίσθημα ευθύνης, ανεξαρτησία κατά τη διαμόρφωση της γνώμης μας και διαφάνεια, διασφαλίζοντας την εφαρμογή ορθών πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης και την αποτελεσματική́ εποπτεία των αποφάσεων. Κατά τη διάρκεια της χρήσης 2024 και έως σήμερα ήμασταν παρόντες σε όλες τις συνεδριάσεις του Δ.Σ. και των άνω Επιτροπών και δηλώνουμε ότι κατ’ αυτές δεν ελήφθησαν αποφάσεις με τις οποίες να διαφωνήσαμε.
Σύμφωνα με τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας, ο οποίος έχει ενσωματώσει τις διατάξεις του άρθρου 7 του ν. 4706/2020, οι κυριότερες αρμοδιότητες των μη εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, είναι οι ακόλουθες:
α) παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και τον βαθμό επίτευξης των στόχων της με την εφαρμοζόμενη στρατηγική,
β) διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους όσον αφορά στην πορεία υλοποίησης των αποφάσεων του Δ.Σ.
γ) εξετάζουν και διατυπώνουν γνώμη σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. βάσει υφισταμένων πληροφοριών.
Στην παρούσα Έκθεση αξιολογείται το κατά πόσο οι εισηγήσεις των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατά τις συνεδριάσεις αυτού του οργάνου, οι σημαντικές αποφάσεις αυτών των μελών εντός του πλαισίου των εκτελεστικών καθηκόντων τους και οι συνακόλουθες ενέργειες τους, που πραγματοποιήθηκαν εντός της χρήσης 2024, ήταν εναρμονισμένες με τους στρατηγικούς στόχους που είχαν τεθεί για την χρήση αυτή, με αναφορά στη στάση που τηρήσαμε κατά την ψηφοφορία επί αυτών των εισηγήσεων και στις δράσεις που πραγματοποιήθηκαν για την υλοποίηση των σχετικών αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επί αυτών των εισηγήσεων.
Η παρούσα Έκθεση δεν περιλαμβάνει αναφορά σε θέματα που αποτέλεσαν αντικείμενο συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, για τα οποία η Επιτροπή Ελέγχου διατύπωσε γνώμη κατά τις σχετικές συνεδριάσεις, δεδομένου ότι η τελευταία συντάσσει και υποβάλλει Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Επιπρόσθετα, η παρούσα Έκθεση δεν περιλαμβάνει αναφορά σε θέματα που αποτέλεσαν αντικείμενο συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας τα οποία εμπίπτουν στις αρμοδιότητες της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων.
Στην Ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την χρήση 2023 η οποία συντάχθηκε κατά την συνεδρίαση της 29.4.2024, αναφέρεται ότι:
«…η Διοίκηση έχει θέσει για το 2024 τους ακόλουθους στόχους:
- Αξιολόγηση του δικτύου σημείων εξυπηρέτησης ναυλωτών του Ομίλου σε όρους κόστους – οφέλους και διατήρηση και διεύρυνση αυτού με γνώμονα τα συμπεράσματα της ανάλυσης αυτής.
- Διατήρηση του χαμηλού μέσου όρου ηλικίας του στόλου μέσα από την εφαρμογή συγκεκριμένου προγράμματος ανανέωσης αυτού.
- Ενδυνάμωση της παρουσίας του Ομίλου στον τομέα Τουριστικών Λιμένων, διερευνώντας σενάρια πιθανών επενδυτικών ευκαιριών.»
Το 2024 ο Όμιλος διαφοροποίησε το δίκτυο σημείων εξυπηρέτησης ναυλωτών του σε σχέση με τη δομή αυτού κατά το 2023. Πιο συγκεκριμένα, ο Όμιλος αύξησε τα γεωγραφικά σημεία εξυπηρέτησης ναυλωτών που βρίσκονται στην Ελλάδα από 10 σε 12, ενώ μείωσε από 14 σε 12 τα γεωγραφικά σημεία εκτός Ελλάδος που βρίσκονται στην Ιταλία, Κροατία, Γαλλία, Μάλτα, Ισπανία και Καραϊβική. Η κίνηση αυτή εναρμονίζεται με σχετικό στόχο που είχε τεθεί για τη χρήση 2024.
Το 2024 η Μητρική απέκτησε 8 σκάφη αναψυχής και μεταβίβασε 13 σκάφη αναψυχής με αγοραστές οντότητες εκτός Ομίλου. Ως συνέπεια των παραπάνω συναλλαγών, την 31.12.2024 ο στόλος της Μητρικής αποτελείται από 75 σκάφη αναψυχής (με μέσο όρο ηλικίας 5,17 έτη) λογιστικής αξίας 15.510.171 €. Οι κινήσεις αυτές εναρμονίζονται με σχετικό στόχο που είχε τεθεί για τη χρήση 2024.
Σημειώνεται ότι τόσο για τις ενέργειες που αφορούν στη δομή του δικτύου σημείων εξυπηρέτησης ναυλωτών όσο και για αυτές που αφορούν τις αγορές/εκποιήσεις σκαφών αναψυχής δεν υπήρχε απαίτηση από τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας για λήψη απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου. Σύμφωνα με αυτό τον κανονισμό, οι σχετικές αποφάσεις ελήφθησαν από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο Θεοφάνη Κυριακούλη, ο οποίος είχε τα καθήκοντα προϊσταμένου της Διεύθυνσης Διαχείρισης Στόλου.
Τέλος, ως Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, επιβεβαιώνουμε τη συμφωνία μας με το περιεχόμενο της Ετήσιας Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της εν λόγω Ετήσιας Έκθεσης Διαχείρισης, έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο στις 29.4.2025 και περιλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση για τη χρήση που έληξε στις 31.12.2024.
Γίνεται ρητή μνεία, σύμφωνα με το άρθρο 124 §8 εδ. β’ ν. 4548/2018, ότι συμφωνούμε με την εκλογή από την Γ.Σ. του ελεγκτικού οίκου «BDO Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.» (Α.Μ. ΣΟΕΛ 173) ως ελεγκτών της χρήσης 2025 σύμφωνα με την σχετική πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου προς το Διοικητικό Συμβούλιο, επομένως οι μέτοχοι και μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας κ. Θεοφάνης Κυριακούλης και Σπυρίδων Κυριακούλης δύνανται να μετέχουν στη σχετική ψηφοφορία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 10.07.2025.
Σε πίστωση συντάχθηκε η παρούσα Έκθεση την οποία και υπογράφουμε οι συντάκτες της και Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ως ακολούθως:
Ελένη – Πενθεσίλεια Τσελέντη Δημήτριος Γεραβέλης
